Nya informationskrav för fondförvaltare gällande aktieägarengagemang

Den 10 juni 2019 ska Europaparlamentets och rådets direktiv gällande aktieägares långsiktiga engagemang (ändringsdirektivet) vara implementerat i Sverige[1]. Syftet med direktivet är att skapa ett ökat engagemang hos aktieägare och företagsledningar och att motverka kortsiktiga risktaganden i noterade aktiebolag. Ändringarna innebär bland annat att ett antal informationskrav införs för kapitalförvaltare, institutionella investerare och fondförvaltare. Kraven gäller vid investeringar i aktier som har getts ut av bolag inom EES och som är föremål för handel på en reglerad marknad.

Ny reglering

I proposition 2018/19:56 föreslås de ändringar som ska genomföras i svensk rätt. Primärt implementeras dessa ändringar för fondförvaltare i lag (2014:46) om värdepappersfonder (LVF) och         lag (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder (LAIF). De nya kraven omfattar upprättande av principer för aktieägarengagemang samt information till institutionella investerare.

För fondbolag och AIF-förvaltare föreslås att den information som ska lämnas till institutionella investerare ska göras tillgänglig för allmänheten, och inte endast institutionella investerare, på grund av principen om att behandla alla investerare lika. Finansinspektionen har i förslag (FI Dnr 19–2927) till reviderade föreskrifter för fondbolag och AIF-förvaltare angett att informationen ska lämnas i årsberättelsen för varje fond om den inte gjorts tillgänglig för allmänheten på annat sätt.

Då innehållet i årsberättelsen idag inte fullt ut uppfyller de krav ändringsdirektivet ställer, måste en översyn göras och en anpassning ske. Innehållet i årsberättelserna regleras i huvudsak genom Finansinspektionens föreskrifter där föreslagen ändring återfinns i ovan förslag från Finansinspektionen. Ändringarna i föreskrifterna föreslås träda i kraft den 25 juni 2019, men tillämpas första gången för årsberättelser som lämnas under 2020.

Förvaltningen av andra alternativa investeringsfonder än specialfonder omfattas inte av Finansinspektionens föreskrifter varför dessa behöver regleras genom lag. Lämpligast är att även dessa fonder redovisar informationen i sin årsberättelse. Till skillnad från värdepappersfonder och specialfonder kan en investerare i andra alternativa investeringsfonder ingå egna mer förmånliga överenskommelser om det framgår av fondens fondbestämmelser, bolagsordning eller motsvarande regelverk. Detta leder till att ändringsdirektivets krav på information om hur överenskommelsen påverkar fondens utveckling här blir tillämplig. I dessa fall bör informationen kunna lämnas direkt till investeraren.

Utökade informationskrav

Det utökade informationskravet enligt direktivet innebär att fondbolaget ska anta principer för aktieägarengagemanget och årligen redogöra för hur de tillämpas. Principerna ska beskriva hur fondbolaget:

• integrerar aktieägarengagemang i sin investeringsstrategi,
• övervakar portföljbolagen i relevanta frågor såsom strategi, finansiella och icke-finansiella resultat och risker, kapitalstruktur, social och miljömässig påverkan, bolagsstyrning,
• för dialoger med företrädare för portföljbolagen,
• utövar rösträtter och andra rättigheter som är knutna till aktieinnehavet,
• samarbetar med andra aktieägare,
• kommunicerar med portföljbolagens relevanta intressenter, samt
• hanterar faktiska och potentiella intressekonflikter.

Den årliga redogörelsen för hur principerna tillämpas ska:

• ge en allmän beskrivning av fondbolagets röstningsbeteende i portföljbolagen,
• ge en förklaring av de viktigaste omröstningarna,
• ange om röstningsrådgivares tjänster har använts och i så fall i vilka frågor, och
• beskriva hur fondbolaget har röstat på portföljbolagens stämmor, omröstningar som anses vara obetydliga på grund av ämnet eller storleken på aktieinnehavet behöver inte redovisas.

Möjlighet att avvika från kraven finns under förutsättning att det anges tydliga skäl, dvs principen ”följ eller förklara” gäller. Denna möjlighet framgår i lagförslagen gällande LVF och LAIF.[2]

De upprättade principerna, den årliga redogörelsen och eventuella avvikelser ska publiceras på fondförvaltarens webbplats. Föreligger ett uppdragsförhållande ska en hänvisning ske till var det går att finna informationen om omröstningarna.

Riktlinjer för fondbolagens aktieägarengagemang

Fondbolagens förening har till följd av de föreslagna lagändringarna genomfört en omfattande revidering av föreningens riktlinjer gällande ägarutövande och beslutat att dessa till skillnad från ändringsdirektivet ska gälla samtliga aktier som ingår i en fond. I samband med detta föreslogs namnändring av riktlinjerna till ”Riktlinjer för fondbolagens aktieägarengagemang” och dagens ägarpolicy kommer hädanefter att benämnas ”Principer för aktieägarengagemang”.

Riktlinjer för aktieägarengagemanget gäller såväl aktiv som passiv förvaltning samt oavsett om hållbarhet beaktas eller ej.

Utöver lagkraven bör principerna enligt föreningen innehålla:

• fondbolagets principer för egen medverkan i valberedningsarbete,
• hur frågor om insiderinformation hanteras i relation till aktieägarengagemanget,
• i vilka situationer fondbolaget agerar i de bolag där fonden äger aktier och fondbolagets förfarande för eskalering,
• om röstningsrådgivare används,
• fondbolagets principer för aktielån och hur de tillämpas för att fullfölja engagemanget i tillämpliga fall, särskilt vid bolagsstämmor i de bolag som har gett ut aktier som ingår i fonden, samt
• övriga av fondbolaget tillämpade principer av väsentlig betydelse för aktieägarengagemanget.

FCG kommer att följa utvecklingen på området och kan bistå bolagen med arbetet att se över befintliga styrdokument i förhållande till de nya reglerna.

[1] Europaparlamentets och rådets direktiv (EU) 2017/828 om ändring av direktiv 2007/36/EG vad

gäller uppmuntrande av aktieägares långsiktiga engagemang.

[2] 2 kap. 17 j lagen (2004:46) om värdepappersfonder samt 8 kap.  27 c § lagen (2013:561) om förvaltare av alternativa investeringsfonder.